Внесение изменений в учредительный договор в Дубае: порядок, документы и стоимость

Внесение изменений в учредительный договор в Дубае предполагает определение положений действующего учредительного договора компании (Memorandum of Association, MOA), которые необходимо изменить, получение предусмотренных законом согласований, подготовку дополнительного соглашения или иного необходимого документа, а также его удостоверение и регистрацию в компетентных органах. Если изменения затрагивают зарегистрированные сведения о компании, может потребоваться обновление торговой лицензии.

Распространённые причины изменения учредительного договора — вступление нового участника, передача долей, увеличение или уменьшение уставного капитала и изменение отдельных положений об управлении компанией. Порядок и комплект документов зависят от организационно-правовой формы компании и от того, зарегистрирована ли она на основной территории Дубая (mainland) или в свободной экономической зоне.

В этом руководстве рассматриваются случаи, когда требуется изменение MOA, необходимые этапы и документы, правовые условия, возможные расходы и отличие изменения учредительного договора от изменения торговой лицензии.

Когда необходимо вносить изменения в учредительный договор компании в Дубае?

Учредительный договор компании необходимо изменить, если меняется предусмотренное им положение и применимое законодательство требует официально оформить, удостоверить и зарегистрировать такое изменение.

Наиболее распространённые случаи:

• Вступление нового участника: физическое или юридическое лицо входит в состав участников, в результате чего меняются сведения об участниках или распределение долей.
• Выход участника или передача доли: доля продаётся либо передаётся другому участнику или третьему лицу.
• Увеличение или уменьшение капитала: требуется обновить положения MOA о капитале и долях участников.
• Изменение полномочий управляющего: если его полномочия или порядок назначения закреплены в учредительном договоре.
• Изменение наименования компании или целей её деятельности: если это затрагивает положение MOA.
• Изменение договорённостей между участниками: например, положений об управлении или распределении прибыли, если такие изменения допускаются законом и надлежащим образом одобрены.

Не каждое изменение торговой лицензии требует подготовки дополнения к MOA. Если положения учредительного договора остаются прежними, в отдельных случаях достаточно обновить сведения в лицензии. Поэтому первым шагом служит проверка актуальной удостоверенной редакции MOA и всех последующих изменений.

Порядок внесения изменений в учредительный договор в Дубае

Обычно процедура включает проверку действующего MOA, определение изменений, получение необходимых согласований, подготовку и удостоверение документа, регистрацию изменений и обновление торговой лицензии при необходимости.

1. Проверка действующего учредительного договора

Получите актуальную удостоверенную редакцию MOA и последние дополнения к нему. Проверьте сведения об участниках, размеры их долей, полномочия руководства и положения, затрагиваемые предполагаемым изменением. Необходимо учитывать ранее внесённые изменения, чтобы новый документ не основывался на утративших силу сведениях.

2. Определение характера изменения и компетентного органа

Установите, относится ли изменение к передаче долей, капиталу, наименованию компании, управлению или другим положениям. Уточните, где зарегистрирована компания: процедура для компании на основной территории Дубая может отличаться от порядка, установленного администрацией свободной экономической зоны.

3. Получение согласия участников

Получите решение лиц или органа компании, уполномоченных его принимать согласно организационно-правовой форме и учредительному договору. Может потребоваться протокол общего собрания или решение участников с соблюдением установленного кворума и необходимого числа голосов.

4. Подготовка дополнения к учредительному договору

Подготовьте документ с указанием изменяемых положений и их новой редакции, реквизитов компании, сведений о сторонах и их полномочиях, а также изменений долей, капитала или управленческих полномочий. Имена, суммы и процентные значения должны соответствовать решениям и подтверждающим документам.

5. Удостоверение изменений

Подайте документ через каналы, предусмотренные компетентным органом, приложив необходимые подписи, документы, удостоверяющие личность, и подтверждения полномочий подписантов. В случаях, установленных компетентным органом, удостоверение осуществляется у нотариуса. Для некоторых процедур могут быть доступны электронные способы оформления.

6. Регистрация изменений и обновление сведений о компании

После утверждения документа выполните необходимые действия по внесению изменений в торговый реестр и обновите торговую лицензию, если изменились указанные в ней сведения. Храните исходный MOA, все прежние дополнения и удостоверенный документ об изменениях в корпоративном архиве.

Какие документы нужны для изменения учредительного договора в Дубае?

К основным документам, которые могут потребоваться, относятся действующий MOA и его последние изменения, торговая лицензия, документы участников, подтверждение одобрения изменения и документ, представляемый на удостоверение. Окончательный перечень определяется организационно-правовой формой компании, видом изменения и требованиями лицензирующего органа.

Основные документы

1. Действующий учредительный договор и последние удостоверенные дополнения к нему.
2. Торговая лицензия компании и регистрационные данные.
3. Emirates ID или паспорта соответствующих лиц — в зависимости от требований органа.
4. Решение участников или общего собрания, если оно требуется.
5. Проект дополнения к MOA или иного необходимого документа.
6. Документы, подтверждающие статус и полномочия подписантов.
7. Надлежащим образом оформленная доверенность, если документ подписывает представитель.
8. Дополнительные согласования, предусмотренные для соответствующего вида деятельности или изменения.

Дополнительные документы в зависимости от вида изменения

Это практический ориентир, а не единый обязательный перечень для всех компаний. Документы, выданные за пределами ОАЭ, могут потребовать официального заверения и заверенного юридического перевода в зависимости от документа и требований принимающего органа.

Правовые требования к изменению учредительного договора по законодательству ОАЭ

Изменения учредительных договоров коммерческих компаний регулируются Федеральным декретом-законом № 32 от 2021 года «О коммерческих компаниях» с последующими изменениями, в том числе Федеральным декретом-законом № 20 от 2025 года, с учётом правил, применимых к организационно-правовой форме компании.

Составление документа на арабском языке и его удостоверение

Статья 14 Закона о коммерческих компаниях в действующей редакции требует, чтобы MOA компании и любые изменения к нему были составлены на арабском языке и удостоверены компетентным органом. Несоблюдение предусмотренных этой нормой требований может повлечь недействительность договора или изменений.

Если документ также составлен на иностранном языке, в ОАЭ юридически определяющим является арабский текст. Удостоверение может осуществляться при личном присутствии или с использованием электронной подписи согласно правилам компетентного органа. Нотариальное удостоверение применяется в случаях, определённых этим органом.

Регистрация изменений в торговом реестре

Статья 15 требует регистрации MOA и каждого его изменения в торговом реестре компетентного органа. В соответствии с этой статьёй незарегистрированные изменения не имеют силы в отношении третьих лиц.

Кроме того, компания обязана в письменной форме уведомить компетентный орган и регистратора в течение 15 рабочих дней с момента изменения зарегистрированных сведений, включая наименование, адрес, капитал, число участников или организационно-правовую форму. Таким образом, одного подписания дополнения недостаточно: необходимо выполнить предусмотренные требования к регистрации, уведомлению и обновлению данных.

Статья 15 также устанавливает солидарную ответственность управляющих компании или членов совета директоров — в зависимости от ситуации — за возмещение ущерба, причинённого компании, участникам или третьим лицам вследствие отсутствия регистрации MOA либо изменений к нему у компетентного органа.

Согласие участников на изменение MOA

Для общества с ограниченной ответственностью (ООО, LLC) статья 101, как правило, требует, чтобы за изменение учредительного договора либо увеличение или уменьшение капитала проголосовали участники, представляющие не менее трёх четвертей долей, представленных на общем собрании, с учётом исключения, предусмотренного статьёй 85, и других применимых норм.

Обязательства участников не могут быть увеличены без согласия всех участников. Указанное количество голосов нельзя путать с кворумом общего собрания или автоматически применять к компаниям иных организационно-правовых форм.

Кворум общего собрания участников

Согласно статье 96, первое общее собрание ООО правомочно при присутствии участников, владеющих не менее 50% капитала компании, если учредительный договор не предусматривает более высокий порог, с учётом статьи 95.

Если кворум не достигнут, второе собрание должно быть созвано не ранее чем через пять и не позднее чем через пятнадцать дней после первого. В соответствии с указанной нормой второе собрание правомочно независимо от числа присутствующих участников. Однако правомочность собрания сама по себе не означает одобрения изменения MOA: необходимо набрать установленное число голосов.

Изменение учредительного договора ООО в Дубае

Изменение MOA общества с ограниченной ответственностью может потребоваться при смене участников, перераспределении долей, изменении капитала или отдельных положений об управлении при условии соблюдения необходимых процедур и согласований.

Смена участников и передача долей

Прежде чем участник передаст долю другому участнику или третьему лицу, следует проверить MOA и правовые нормы, регулирующие передачу долей, включая применимые права других участников и процедурные требования.

Сделка может предусматривать договор купли-продажи или иной документ о передаче доли и дополнение к MOA с последующим удостоверением, регистрацией и обновлением лицензии. Суды Дубая предоставляют официальную услугу «Договор купли-продажи долей и дополнение об изменениях», предусматривающую требования к установлению личности, полномочиям подписантов и подтверждающим документам.

Увеличение уставного капитала

При увеличении капитала необходимо определить размер увеличения и его влияние на доли, права и обязанности участников, а также получить необходимые согласования, решения и документы. Статья 101 предусматривает распределение увеличения или уменьшения капитала пропорционально долям участников с учётом содержащихся в ней правил и применимых исключений.

В исключительной ситуации, когда увеличение капитала необходимо для предотвращения ликвидации компании либо погашения её долгов перед третьими лицами согласно отчёту финансового управляющего или лица, выполняющего аналогичные функции, компания не располагает достаточной ликвидностью и требуемое согласие участников не получено, любой участник вправе обратиться в суд с заявлением о вынесении срочного решения об увеличении капитала в необходимом размере при соблюдении условий статьи 101.

Если участник не может выполнить обязательство по такому увеличению, другой участник вправе внести средства за него с получением соответствующего количества долей в порядке, предусмотренном статьёй. Этот судебный механизм не является обычной заменой согласия участников при увеличении капитала и применяется только в прямо предусмотренных обстоятельствах.

Уменьшение уставного капитала

Уменьшение капитала может потребовать решений участников, финансовой документации и дополнительных процедур в зависимости от компании и характера изменения. Портал Invest in Dubai указывает заключение аудитора среди документов, относящихся к некоторым случаям уменьшения капитала. Поэтому до подготовки дополнения следует уточнить действующие требования, а не ограничиваться заменой суммы капитала в MOA.

Смена управляющего или изменение управленческих полномочий

Если полномочия управляющего или порядок его назначения установлены в MOA и предполагаемое изменение затрагивает эти положения, может потребоваться изменение учредительного договора. При этом обновление сведений об управляющем в лицензии без изменения MOA может осуществляться по другой процедуре в зависимости от компетентного органа.

Дополнение об изменениях к MOA и новый учредительный договор: в чём разница?

Новый MOA готовят при создании компании, а дополнение об изменениях используется для корректировки одного или нескольких положений учредительного документа уже зарегистрированной компании.

Дополнение обычно содержит сведения о компании, ссылку на действующий MOA, прежнюю и новую редакцию соответствующих положений, сведения о сторонах и их полномочиях. При необходимости оно также подтверждает сохранение действия незатронутых положений. Универсального шаблона, подходящего для всех изменений, не существует.

Если компания ещё не зарегистрирована, ознакомьтесь с услугой Instant PRO по подготовке и удостоверению учредительного договора компании в Дубае. По ссылке представлена англоязычная версия страницы услуги.

Изменение MOA и изменение торговой лицензии в Дубае

Изменение MOA затрагивает юридические положения учредительного документа компании, а изменение торговой лицензии обновляет сведения, зарегистрированные лицензирующим органом. Для некоторых операций необходимы оба действия.

Вступление нового участника или передача доли может потребовать изменения MOA и обновления данных компании в реестре и лицензии. В то же время изменение адреса осуществления деятельности может потребовать только обновления лицензии, если положения MOA не затрагиваются.

Официальная услуга изменения торговой лицензии на портале Invest in Dubai описывает соответствующие виды изменений и необходимые документы.

Практический пример изменения учредительного договора в Дубае

Предположим, в ООО два участника: участнику А принадлежит 60% долей компании, а участнику Б — 40%. Они договорились, что участник А передаст участнику Б 10% от общего количества долей компании.

После передачи долей их распределение будет следующим:

Для юридического оформления изменений недостаточно исправить внутреннюю таблицу распределения долей. Необходимо проверить применимые требования к передаче долей, подготовить соответствующий документ и решения участников, при необходимости оформить дополнение к MOA, а затем выполнить удостоверение, регистрацию и обновление лицензии.

Порядок может отличаться при передаче доли третьему лицу, участии юридического лица в сделке или регистрации компании в свободной зоне. Пример носит условный характер и не описывает реальную сделку клиента.

Отличается ли изменение MOA для компаний Дубая на mainland и в свободных зонах?

Да. Компетентный орган, пакет документов и способы подачи зависят от места регистрации компании и применимых к ней правил.

Компании основной территории Дубая (mainland)

Компетентные органы Дубая рассматривают изменения с учётом организационно-правовой формы и характера операции, включая смену участников или управляющих, изменение капитала, торгового наименования и видов деятельности. Для некоторых действий наряду с обновлением лицензии требуется дополнение к MOA, решение участников или дополнительные документы.

Компании свободных экономических зон

Для компаний, зарегистрированных в свободных зонах, могут действовать особые формы документов и процедуры соответствующей администрации. Она может запросить решение участников, документы о передаче долей, сведения о новых владельцах или изменении капитала. Поэтому порядок, установленный для mainland, нельзя автоматически применять к любой компании свободной зоны.

Сколько стоит внесение изменений в учредительный договор в Дубае?

Стоимость изменения MOA зависит от организационно-правовой формы компании, характера изменений и компетентного органа. Единого тарифа для всех операций не существует.

Возможные составляющие расходов:

Портал Invest in Dubai указывает, что плата за изменение торговой лицензии зависит от конкретной услуги. Также не существует единого срока завершения всех изменений MOA: обновление лицензии может занять иное время, чем составление, подписание, удостоверение и регистрация дополнения.

Более точную оценку стоимости и сроков можно получить после проверки корпоративных документов и характера предполагаемого изменения.

Распространённые ошибки при изменении учредительного договора

Неполный комплект документов или путаница в процедурах могут задержать оформление и привести к необходимости повторной подготовки документов. Частые ошибки:

1. Использование устаревшего MOA: без проверки последних удостоверенных дополнений.
2. Отсутствие необходимых согласований: смешение кворума собрания с порогом голосования за изменение.
3. Подписание без достаточных полномочий: полномочия подписанта не охватывают предполагаемое действие.
4. Несовпадение сведений о долях: различия между решениями, документами и зарегистрированными данными.
5. Необновление регистрационных сведений: после изменения информации в реестре или лицензии.
6. Неподходящий шаблон: использование документа для другой организационно-правовой формы.
7. Игнорирование требований свободной зоны: если компания регулируется отдельной администрацией.

Проверка этих обстоятельств до подачи документов помогает определить правильный комплект и сократить предотвратимые задержки.

Часто задаваемые вопросы об изменении учредительного договора в Дубае

Как внести изменения в учредительный договор компании в Дубае?

Сначала проверьте действующий MOA и определите положения, требующие изменения. Получите одобрение участников или уполномоченного органа компании, подготовьте дополнение или иной необходимый документ и завершите его удостоверение и регистрацию. При изменении зарегистрированных сведений обновите торговую лицензию. Конкретные действия зависят от организационно-правовой формы компании и компетентного органа.

Можно ли изменить MOA после выдачи торговой лицензии?

Да. Учредительный договор действующей компании можно изменить после выдачи лицензии, если изменение допускается законом и выполнены необходимые согласования и процедуры. Это касается, например, состава участников, размеров долей, капитала и отдельных положений об управлении. Могут также потребоваться удостоверение, регистрация и обновление лицензии.

Нужно ли согласие всех участников на изменение MOA?

Не во всех случаях. Для ООО статья 101, как правило, требует согласия участников, представляющих не менее трёх четвертей долей, представленных на общем собрании, с учётом законных исключений. Однако увеличение обязательств участников допускается только с согласия всех участников. Для других организационно-правовых форм могут применяться иные правила.

Какой кворум необходим для общего собрания ООО при изменении MOA?

Согласно статье 96, на первом собрании обычно должны присутствовать участники, владеющие не менее 50% капитала компании, если MOA не устанавливает более высокий кворум, с учётом статьи 95. При отсутствии кворума второе собрание созывается в предусмотренный законом срок. При этом необходимо отдельно соблюсти требуемое количество голосов для одобрения самого изменения.

Какие документы требуются для изменения учредительного договора?

Могут потребоваться действующий MOA и последние дополнения, торговая лицензия, удостоверения личности, решение участников, проект изменения, а также документы о передаче долей или изменении капитала. В зависимости от компании и операции могут понадобиться доверенность, финансовые документы или дополнительные разрешения.

Можно ли изменить учредительный договор компании несколько раз?

Да. MOA может изменяться неоднократно, если каждое изменение разрешено законом и выполнены необходимые согласования и процедуры. Перед очередным изменением следует проверить первоначальный договор и все предыдущие дополнения, а затем провести удостоверение и регистрацию нового документа в установленном порядке.

Можно ли оформить изменение MOA онлайн в Дубае?

Некоторые процедуры подачи, подписания или удостоверения могут проводиться в электронном виде в зависимости от компании, характера изменения и компетентного органа. Статья 14 допускает удостоверение с использованием электронной подписи в порядке, определённом этим органом. Возможность дистанционного оформления необходимо проверить до начала операции.

Сколько времени занимает изменение учредительного договора в Дубае?

Срок зависит от вида изменений, полноты документов, необходимости дополнительных согласований, удостоверения, регистрации и обновления лицензии. Единого срока для всех операций нет: обновление лицензии может занимать другое время, чем юридическое оформление изменений MOA.

Заключение

Внесение изменений в учредительный договор в Дубае требует проверки действующего MOA и всех дополнений, определения предполагаемых изменений, получения необходимых решений участников, подготовки документа, его удостоверения и регистрации. Если изменяются сведения в торговой лицензии, её также следует обновить.

Процедуры, документы и расходы зависят от организационно-правовой формы компании, характера изменения и компетентного органа. Перед подачей проверьте полномочия подписантов, необходимые согласования и актуальную редакцию MOA.

Для получения информации о подготовке и удостоверении корпоративных документов ознакомьтесь с услугами нотариального оформления в Дубае от Instant PRO. Ссылка ведёт на англоязычную страницу услуги.

Официальные источники

• Федеральный декрет-закон ОАЭ № 32 от 2021 года «О коммерческих компаниях» с изменениями — портал законодательства ОАЭ.
• Услуга изменения торговой лицензии — Invest in Dubai.
• Договор купли-продажи долей и дополнение об изменениях — Суды Дубая.

Фирас Ахмад

Фирас Ахмад специализируется на оформлении государственных документов и проведении административных процедур в Объединённых Арабских Эмиратах. Он обладает практическим опытом в сфере обслуживания компаний и предпринимателей, а также взаимодействия с государственными органами. В своих статьях Фирас уделяет особое внимание проверке информации на основе действующих официальных процедур и доступных официальных источников, стремясь доступно объяснять практические требования для физических лиц и компаний в ОАЭ.